"NDA야 표준 양식 한 장 받으면 되는 거 아닌가요?" — 외주 발주 직전에 자주 듣는 말이에요. 그런데 실제 분쟁은 "NDA가 너무 좁거나, 너무 넓거나, 발효 시점이 잘못 잡혀서" 생기는 경우가 많습니다. 한국 스타트업 환경이 빠르게 바뀐 탓이에요. AI 코딩 도구가 보편화되면서 외주사 PC에 우리 코드가 그대로 LLM에 학습되거나, 1차 발주처가 2차 외주를 자유롭게 풀어 우리 IP가 4~5단계 떨어진 곳까지 흘러가는 일이 흔해졌어요.
이 가이드는 포텐랩이 실제로 분쟁을 막아 본 NDA 8가지 필수 조항을 그대로 정리했어요. 표준 양식 위에 이 8가지를 덧붙여두면 분쟁이 생겼을 때 다툴 여지가 크게 줄어요.
대부분의 표준 NDA는 "코드와 문서"만 적어 둬요. 2026년 기준으로는 부족해요. 정의에 (a) 소스코드, (b) 사용자 데이터·메타데이터, (c) LLM 학습/추론에 사용된 prompt와 응답, (d) 클라우드 콘솔 스크린샷, (e) 디자인 토큰까지 명시하세요. "회의 중 구두로 공유된 정보도 7일 안에 서면 기록 시 기밀로 간주" 한 줄도 필수.
가장 빠지기 쉬운 함정이에요. 외주사 개발자가 ChatGPT 무료 버전·Cursor 무료 플랜에 우리 코드를 그대로 붙여넣으면, 그 자체로 학습 데이터로 흘러가요. 조항 예시: "수임자는 본 프로젝트 관련 모든 작업물을 'training opt-out'이 보장된 유료 엔터프라이즈 플랜(예: ChatGPT Enterprise, Claude Enterprise, Cursor Pro Business)에서만 처리한다."
표준 양식은 "계약 체결일부터"가 많은데, 견적 받으러 가는 단계에서 이미 기획·DB 스키마·고객 페르소나가 노출돼요. "NDA는 견적 요청일부터 효력이 있고, 프로젝트 종료 후 5년간 유지된다"로 못 박으세요. 영업비밀에 해당하는 항목은 "기간 제한 없이"로 따로 분리.
1차 외주사가 디자인을 외부 프리랜서에게, 백엔드를 또 다른 회사에 재하청 주는 일이 흔해요. "수임자는 본 프로젝트의 어떤 부분이든 제3자에게 재위임할 경우 사전 서면 동의를 받아야 하며, 동일한 NDA를 제3자에게 직접 받아 위임자에게 1부 사본을 제출한다." 이 한 줄이 분쟁의 60%를 막아요.
프로젝트 종료 후 외주사 PC에 우리 코드가 계속 남아 있는 게 일반적이에요. 조항에 "종료 후 14일 이내 모든 사본·노트북·외장하드·클라우드 백업을 삭제하고, 삭제 인증서(certificate of destruction)를 PDF로 제출"을 넣으세요. 클라우드 백업의 경우 "버킷·스냅샷·이미지까지" 명시.
"실제 손해를 입증해야 한다"는 한 줄이 한국 법원에서 입증을 사실상 불가능하게 만들어요. 그래서 "위반 시 1건당 정액 1,000만원 + 실제 손해 추가 청구 가능" 형태로 정액과 실손해를 병행 청구할 수 있게 적으세요. 영업비밀이 명백히 새어 외부에서 사용되는 경우는 정액을 5,000만원~1억으로 별도 산정.
분쟁이 생기면 본안 소송은 1~2년이 걸려요. 그 사이 우리 IP는 시장에 풀려 가치가 사라지죠. "위임자는 위반 사실 발견 시 즉시 가처분(injunction)을 신청할 수 있고, 수임자는 별도 담보 제공 없이 이에 동의한다" 한 줄이 핵심이에요. 한국 법원도 영업비밀 가처분은 비교적 빠르게 발효돼요.
외주사가 지방에 있으면 분쟁 시 그 지역 법원이 1차 관할이 돼요. 출석·법률대리·시간 비용이 모두 우리에게 불리해져요. "본 계약 관련 모든 분쟁의 1심 전속 관할은 서울중앙지방법원으로 한다, 준거법은 대한민국 법"으로 명시. 양사 모두 서울이라도 명시는 필수.
NDA는 분쟁이 났을 때 빠르게 우리 편이 되어 주는 "자동방어 시스템"입니다. 한 페이지 더 추가하는 비용이 6개월 분쟁을 막아 줘요.
포텐랩은 검증된 NDA·외주 계약 템플릿을 갖고 있고, 견적 단계부터 마무리 인수인계까지 한국 분쟁 사례를 반영해 함께 설계해드려요. 포트폴리오·Notion 투명 소통·97% 수행완수율 위에서, "분쟁 없이 끝나는 외주 프로젝트"가 어떤 모습인지를 직접 보여드릴 수 있어요. 외주 발주를 앞두고 있다면, 30분 무료 상담으로 NDA부터 점검해 보세요.